Exit Phase adalah momen penting bagi setiap penanam modal. Setiap pemilik bisnis pada akhirnya akan menghadapi fase untuk melepaskan bisnisnya. Pilihan Exit Strategy dapat memberikan dampak signifikan terhadap masa depan keuangan Anda dan kelangsungan warisan perusahaan Anda. Di antara berbagai opsi yang tersedia, dua jalur yang paling menonjol adalah transaksi Merger dan Akuisisi (M&A) dan Penawaran Umum Perdana (Initial Public Offerings atau IPO).

Merger dan Akuisisi

Definisi

Merger atau Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum, sebagaimana yang diatur dalam Pasal 1 angka 9 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana yang telah diubah sebagian dengan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja sebagaimana yang telah ditetapkan menjadi undang-undang dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang (“UUPT”).

Sedangkan Akuisisi atau Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut, sebagaimana yang diatur dalam Pasal 1 Angka 11 UUPT.

Dari perspektif penjual, akuisisi merupakan kesempatan untuk menjual saham serta mengalihkan pengendalian Perusahaan kepada pihak pengakuisisi. Sedangkan merger, merupakan kesempatan bagi penjual untuk mengakhiri perusahaan dan mengalihkan aktiva serta pasiva perusahaan kepada perusahaan lain.

Status Badan Hukum

Dalam hal terjadinya merger, perseroan yang menggabungkan diri akan lenyap dan statusnya sebagai badan hukum berakhir tanpa melalui proses likuidasi. Sedangkan dalam akuisisi, badan hukum perseroan yang diambil alih sahamnya tidak bubar atau berakhir, hanya terjadi peralihan pengendalian terhadap perseroan tersebut.

Status Aktiva dan Pasiva

Dalam merger, aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri beralih sepenuhnya kepada perseroan yang menerima penggabungan. Sedangkan dalam akuisisi, aktiva dan pasiva perseroan yang diambil alih tetap berada pada perseroan tersebut.

Status Pekerja

Baik dalam merger maupun akuisisi, Hubungan kerja antara pekerja dengan perusahaan tidak berakhir secara otomatis karena terjadinya penggabungan perusahaan. Namun, baik perusahaan dan pekerja dapat melakukan pemutusan hubungan kerja dalam hal:

1. Pekerja tidak bersedia melanjutkan hubungan kerja dengan perusahaan; atau
2. Perusahaan tidak bersedia menerima pekerja.

Atas pemutusan hubungan kerja, pekerja berhak atas uang pesangon, uang penghargaan masa kerja dan uang penggantian hak dengan perhitungan sebagaimana diatur dalam Undang-Undang serta Peraturan Pelaksana yang mengatur Ketenagakerjaan.

Prosedur

Merger

1. Menyusun Rancangan Penggabungan
   Direksi perusahaan yang akan menggabungkan diri ataupun menerima penggabungan, harus menyusun rancangan penggabunan yang akan disampaikan kepada Dewan Komisaris dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).
2. Pengumuman Rancangan Penggabungan
   Direksi perusahaan yang melakukan penggabungan wajib mengumumkan ringkasan rancangan penggabungan dalam minimal 1 surat kabar dan secara tertulis kepada karyawan yang melakukan merger paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS.
3. Memperoleh Persetujuan RUPS
   Perseroan yang akan melakukan penggabungan wajib memperoleh persetujuan RUPS melalui keputusan RUPS terkait penggabungan. Dengan kehadiran paling sedikit ¾ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS. Keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan lebih besar.
4. Membuat Akta Merger di Notaris
   Rancangan penggabungan yang disetujui RUPS harus dituangkan dalam akta penggabungan yang dibuat di hadapan Notaris dengan menggunakan Bahasa Indonesia.
5. Menyampaikan Salinan Akta Merger kepada Menteri
   Salinan akta merger disampaikan kepada Menteri untuk memperoleh persetujuan Menteri atau sebagai pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar.
6. Mengumumkan Merger di Surat Kabar
   Direksi perusahaan yang menerima penggabungan memiliki kewajiban untuk mengumumkan hasil penggabungan, dalam satu surat kabar atau lebih selambatnya 30 hari terhitung sejak diterbitkannya persetujuan Menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi penggabungan.

Akuisisi

Proses Akuisisi melalui Direksi

1. Pihak yang akan melakukan pengambilalihan harus menyampaikan maksud dan tujuan pengambilalihan kepada Direksi perseroan yang akan diambil alih.
2. Rencana pengambilalihan disusun oleh Direksi perseroan yang akan diambil alih dan perseroan yang akan mengambil alih dengan persetujuan dari dewan komisaris masing-masing.
3. Perseroan yang akan mengambil alih mendapatkan persetujuan RUPS melalui keputusan RUPS terkait pengambilalihan saham. Dengan kehadiran paling sedikit ¾ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS. Keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan lebih besar.
4. Wajib mengumumkan ringkasan rancangan pengambilalihan yang disampaikan oleh Direksi yang akan melakukan pengambilalihan dalam satu surat kabar harian dan diberitahukan secara tertulis kepada karyawan paling lambat 30 hari sebelum pemangilan RUPS dan pengumuman tersebut wajib memuat pemberithauan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan pengambilalihan di kantor perseroan.
5. Kreditur yang tidak setuju dengan adanya pengambilalihan dapat menyampaikan keberatannya kepada Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari setelah pengumuman ringkasan rancangan pengambilalihan. Jika terdapat keberatan, maka proses pengambilalihan tidak dapat dilanjutkan sampai adanya penyelesaian terhadap keberatan tersebut.
6. Rancangan pengambilalihan yang telah disetujui RUPS wajib dituangkan ke dalam Akta Pengambilalihan, yang dibuat di hadapan Notaris dalam Bahasa Indonesia.
7. Penyampaian salinan Akta Pengambilalihan dilaksanakan pada saat penyampaian pemberitahuan kepada Menteri terkait adanya perubahan anggaran dasar. Pengambilalihan tidak memerlukan persetujuan Menteri, sehingga cukup dengan pemberitahuan.

Akuisisi langsung melalui Pemegang Saham

1. Melakukan perundingan dan kesepakatan langsung dengan pemegang saham.
2. Pemegang saham tidak perlu membuat rancangan pengambilalihan. Namun, pemegang saham tetap wajib mengumumkan rencana kesepakatan pengambilalihan minimal dalam 1 surat kabar dan secara tertulis ke karyawan PT yang akan melakukan akuisisi dalam jangka waktu 30 hari sebelum pemanggilan RUPS.
3. Kreditur yang tidak setuju dengan adanya pengambilalihan dapat menyampaikan keberatannya kepada Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari setelah pengumuman. Jika terdapat keberatan, maka proses pengambilalihan tidak dapat dilanjutkan sampai adanya penyelesaian terhadap keberatan tersebut.
4. Perseroan yang akan mengambil alih mendapatkan persetujuan RUPS melalui keputusan RUPS terkait pengambilalihan saham. Dengan kehadiran paling sedikit ¾ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS. Keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan lebih besar.
5. Pembuatan Akta Pemindahan Hak atas Saham. Akta pengambilalihan saham langsung dari pemegang saham wajib dinyatakan dengan akta notaris dalam Bahasa Indonesia.
6. Penyampaian salinan akta pemindahan hak atas saham dilaksanakan pada saat penyampaian pemberitahuan kepada Menteri terkait perubahan susunan pemegang saham.
7. Direksi perseroan yang sahamnya diambil alih wajib mengumumkan hasil akuisisi dalam 1 surat kabar atau lebih. Pengumuman hasil akuisisi wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal berlakunya akuisisi.

Pertimbangan Utama bagi Penjual dalam Merger dan Akuisisi

1. Nilai Transaksi

Penjual perlu memperhatikan nilai transaksi atau harga merger atau akuisisi. Mengingat hal tersebut adalah jumlah yang akan mereka terima sebagai imbalan atas penjualan bisnis mereka. Nilai ini sering kali menjadi hasil dari negosiasi panjang yang mempertimbangkan penilaian perusahaan, potensi pertumbuhan, serta aset dan liabilitas perusahaan.

2. Kondisi dan Syarat Penjualan

Penjual juga perlu memeriksa dengan cermat kondisi dan syarat penjualan. Termasuk pembayaran, penyerahan aset, serta hak dan kewajiban setelah transaksi selesai. Mereka mungkin juga mempertimbangkan klausul non-kompetisi atau syarat lainnya yang mempengaruhi mereka setelah merger atau akuisisi.

3. Dampak terhadap Karyawan dan Operasi

Terjadinya merger atau akuisisi tidak secara otomatis mengakhiri hubungan kerja antara pekerja dan perusahaan. Perusahaan dapat melakukan pemutusan hubungan karena alasan pengambilalihan. Pekerja dapat melakukan pemutusan hubungan kerja, apabila pengambilalihan mengakibatkan terjadinya perubahan syarat kerja dan pekerja tidak bersedia melanjutkan hubungan kerja.

Atas pemutusan hubungan kerja, pekerja berhak atas uang pesangon, uang penghargaan masa kerja dan uang penggantian hak. Hak tersebut dengan perhitungan sebagaimana diatur dalam Undang-Undang serta Peraturan Pelaksana yang mengatur Ketenagakerjaan.

Pemilik perusahaan perlu mempertimbangkan dampak merger atau akuisisi terhadap karyawan mereka. M&A bisa menyebabkan restrukturisasi, pemutusan hubungan kerja, atau perubahan dalam operasi bisnis sehari-hari. Beberapa penjual berusaha memastikan bahwa karyawan mereka dilindungi atau diberi kompensasi yang adil dalam proses ini.

4. Masa Depan Perusahaan

Penjual mungkin juga mempertimbangkan bagaimana perusahaan mereka akan dikelola di bawah kepemilikan baru. Ini termasuk visi strategis pengakuisisi, budaya perusahaan, dan komitmen untuk mempertahankan merek atau identitas perusahaan.

5. Kepentingan Pemegang Saham

Jika perusahaan yang dijual adalah perusahaan publik, pemilik (sering kali berupa pemegang saham) akan mempertimbangkan dampak merger atauakuisisi pada nilai saham mereka dan prospek jangka panjang.

Motivasi Penjual untuk Melakukan M&A

• Monetisasi Aset: Penjual mungkin ingin mencairkan investasi mereka dalam bisnis tersebut, baik untuk pensiun, investasi baru, atau alasan keuangan lainnya.
• Mengurangi Risiko: Dalam beberapa kasus, pemilik bisnis ingin mengurangi eksposur mereka terhadap risiko operasional dan pasar dengan menjual bisnis mereka kepada perusahaan yang lebih besar atau lebih stabil.
• Pengembangan Pasar: Pemilik mungkin merasa bahwa perusahaan mereka akan lebih berkembang di bawah kepemilikan perusahaan lain yang memiliki sumber daya lebih besar untuk ekspansi.
• Tekanan Keuangan atau Operasional: Beberapa pemilik mungkin merasa terdorong untuk menjual karena tekanan keuangan atau operasional yang membuat kelangsungan bisnis independen menjadi sulit.

Kesimpulan

Dari sisi penjual, M&A dapat menjadi keputusan yang strategis dan emosional, tergantung pada tujuan jangka panjang pemilik dan keadaan perusahaan pada saat itu. M&A dapat menawarkan jalan keluar yang menguntungkan, tetapi juga memerlukan pertimbangan yang cermat mengenai konsekuensi jangka panjang bagi semua pemangku kepentingan yang terlibat.

Dengan tim tenaga ahli profesional bersertifikasi dan berpengalaman di bidangnya, CSI Consultant hadir menawarkan jasa pendampingan hukum, pajak dan keuangan berbagai sektor industri.

Bagaimana kami dapat membantu Anda? Hubungi WhatsApp Business kami di (62) 21-3192-3933 atau admin@csiconsultant.co.id

_
Official Pages of CSI Consultant:
LinkedIn
Twitter
Facebook Page
Instagram Page
CSI Law Firm